VIE架构的小贴士

VIE直译为可变利益实体，在中国也被称为协议控制，由于中国对互联网、媒体、教育等行业的外资限制，这类公司采用VIE模式的上市结构来绕过国内法律监管； 实现海外上市，获得海外资本，在这种形式下，外国股东和VIE公司之间不存在股权关系。今天，港通小编为大家整理了一些关于VIE结构的相关知识!一、VIE架构的优势：

1. 税收优势：

VIE可以成功规避目前不可自由兑换的外汇管制制度，在开曼或英属维尔京群岛设立公司可以享受巨额免税和低成本的股权转让，还可以同时申请在香港和其他国家和地区上市。

2. 帮助外商投资有效规避政府监管和纠纷：

通过在海外设立壳公司，对国内公司的资产进行反向打包，最终将整体资产打包到海外上市；不仅有效规避了国内监管机构对外资的监管，还能使国内公司在美国资本市场成功融资。

二、 VIE结构的风险：

1. 监管风险：

为规避外商投资在中国的监管要求而设立的VIE结构一直处于政策和监管的灰色地带；到目前为止，相关部门和监管机构并没有直接明确承认或否认VIE结构的合规性。

2.运营控制风险：

境内经营实体的股东或董事、监事、高级管理人员在长期控制过程中；可能违约或单方面终止VIE协议的执行，或通过关联交易、擅自借款、对外担保等方式转移公司核心资产或任意占用公司财产。

3.利润汇出的风险：

VIE结构往往涉及境内外资金的转移。如果没有获得相关部门的许可，VIE结构可能无法正常运作。

4. 公司治理风险：

海外控股公司通常选择在开曼群岛、英属维尔京群岛等避税天堂注册成立，在组织机构和权限划分、召开股东大会的条件、利润和剩余资产的分配、股东的搜寻权、公司的合并、分立、增资等方面，对大股东相对更加友好，因此影响了董事会成员的多样性和独立性。

三、VIE结构下的利润转移方式：

VIE结构下的利润转移路径是：国内经营实体→WFOE→香港公司→海外控股公司，由于WFOE是100％由香港公司控制，而香港公司100％由海外控股公司控制；因此，从WFOE到香港公司，再从香港公司到海外控制公司的利润，都是基于“ 子公司向母公司分配股息的形式已经完成。

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