关于VIE的相关介绍

可变利益实体，即 “VIE架构“，又称 “协议控制“，其本质是国内实体为实现海外上市而采取的一种方法；是指海外上市实体与国内经营实体分离，海外上市实体在中国设立全资子公司，该全资子公司不实际开展主营业务，而是通过协议控制国内经营实体的业务和财务，使经营实体成为上市实体的可变利益实体。以下是与VIE架构相关的一些知识!一、 VIE结构的不足之处：

1.VIE结构在中国的法律法规下仍处于 “灰色 “地带，虽然有试探性的案例，但中国法院还没有肯定控制权协议的合法性。

2. 中国政府有关部门对VIE结构的态度尚不明确，保留、限制和禁止VIE结构的声音并存。

3. 根据中国法律，目前大多数版本的控制权协议在执行上存在缺陷。

4. 外国投资者不太可能申请中国法院执行域外法院的有效判决。

5. 外国投资者在中国法院对违反控制权协议的行为提起诉讼的可能性和可行性不大。

6. 从会计角度看，中国的法律法规对科技公司的利润、股息或红利直接或间接汇回境外公司有很多限制，这给VIE结构下的企业合并带来实际困难。

7.VIE结构的滥用，也加剧了市场对VIE结构前景的担忧。

二、VIE架构的特点：

1.如果没有其他财务支持，那么其在风险承担方面的股权投资不足以满足其业务需要，也就是说，其股权等于或小于实体的预期损失。

2.股权持有人不通过投票权或类似权利对实体的业务活动进行直接或间接决策。

3.投票权并不是按照持有人的预期损失或预期剩余收入的比例在持有人之间分配；事实上，该实体的所有商业活动只代表了一小部分投票权的投资人的利益。

4. 股权持有人不承担预期损失，也不作为一个整体获得预期剩余收益。

三、设立VIE结构的主要目的：

1. 税收优势：

VIE可以成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。在开曼BVI设立公司；享受巨额免税和低成本的股份转让，还可以同时申请在香港和其他国家上市。

2. 帮助外国投资者有效规避政府监管和纠纷：

通过在海外设立壳公司，对国内公司的资产进行反向打包，最终将整体资产打包到海外上市；不仅有效规避了国内监管机构对外资的监管，还能使国内公司在美国资本市场成功融资。

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