VIE结构的简述

VIE结构是在特定历史背景下基于监管灰色地带的一种法律结构，它已经成为监管机构立法中不可回避的话题；商务部起草的《中国外商投资法》草案和其他相关法律已经在讨论基于实际控制的原则 规范VIE结构，当然，相关正式法律的颁布还有一个漫长的过程。以下是一些关于VIE结构的相关信息!一、VIE结构的现状：

VIE结构最初主要用于国内企业实现海外上市，多为TMT行业（电信、传媒、科技）；2000年4月，新浪成为第一家在美国上市的中国互联网公司，开创了中国互联网公司通过VIE结构实现海外上市的先河。在新浪之后，腾讯、百度、阿里巴巴、爱奇艺、京东、美团等互联网公司陆续通过VIE架构实现了海外上市。

二、VIE结构的成因：

1. 避免国内对外资的政策限制：

TMT行业的《互联网信息服务管理办法》规定，外资企业不能获得ICP许可证（互联网信息服务增值电信业务许可证）。在国内互联网公司的VIE架构中，国内VIE实体基本都持有各种业务牌照 金融行业的《非金融机构支付服务管理办法》规定，申请第三方支付牌照的企业必须是在中国境内合法设立的有限责任公司和股份有限公司“ 由中国人民银行另行规定，报国务院批准“；此外，我国的资本管制是不能自由流动的，而VIE框架可以规避目前不可自由兑换的外汇管制制度。

2. 为海外上市铺平道路：

一方面，海外上市比国内准入门槛低，突破了证监会的严格要求 《中华人民共和国企业所得税法》规定，在中国没有机构所在地的境外PE取得的股息类收入，需要在中国缴纳10％的预提所得税。由于内地避免双重征税的安排和相关规定，香港公司源自中国的合格股息可按5％的税率预扣所得税；此外，在英属维尔京群岛（BVI）注册的公司的股权收入基本不交税费，股权增值造成的税负基本为Is零。

三、VIE结构的主要问题和矛盾：

1. 公司的控制权转移到海外，威胁到国家安全：

以美国 “外国公司责任法 “为代表的 “长臂管辖 “措施对外国控制人造成压力，国内机构可能会迫于国外压力做出不利于国家安全的措施，而且很多措施关系到国民经济的发展。互联网巨头和最大的第三方支付平台具有很强的外部性。

2. 存在多个股权层次，关系不透明，法律关系复杂：

在VIE结构中，BVI公司、开曼公司、香港公司、海外上市公司控制的外商独资企业等都有各自的分工和目的，缺一不可。

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