注册海外离岸公司成功实现企业上市并购及香港上市条件要求

公司通过跨国收购实现海外上市主要涉及两个问题：一是国内企业借壳上市，旨在筹集海外资本；二是国内企业在国际市场融资后，旨在以低收购成本获得超额回报，今天188bet体育国际 小编为大家整理了有关海外离岸公司上市方面的说明，一起了解一下吧：

成功注册海外离岸公司

近年来，我国外资并购呈现出活跃趋势，利用离岸公司实现并购也成为外国投资者和国内企业的选择模式之一。离岸公司一般是指在离岸法区成立的有限公司或股份有限公司。由于离岸公司在以下方面比其他公司有更大的优势：享受低税率甚至只支付年度管理费、设立方便、保密、无信息披露义务等，因此容易成为机构投资者和国内企业使用外资并购，避免中国法律，甚至扰乱并购秩序和国有资产损失。因此，我国的法律和政策应高度重视利用离岸公司从事并购活动的模式。

与国外并购法相比，我国通过股权交易完成并购活动的法律限制较多，国内外资并购企业面临各种不便，使投资者绕过离岸金融中心收购国内企业。分析其原因，除税收规划外，主要包括以下几个方面：避免严格的东道国法律规定，促进收购，提高资本流动性；隔离在中国经营的子公司对母公司的不利影响。为了扩大融资渠道，吸引外资，国内企业往往愿意注册离岸公司，方便外资并购。

外资和国内企业利用离岸公司并购的动机和模式

与国外并购法相比，我国通过股权交易完成并购活动的法律限制较多，国内外资并购企业面临各种不便，使投资者绕过离岸金融中心收购国内企业。分析其原因，除避税外，主要包括以下几个方面：避免严格的东道国法律规定，促进收购，提高资本流动性；隔离子公司在中国对母公司的不利影响。为了扩大融资渠道，吸引外资，国内企业往往愿意注册离岸公司，方便外资并购。

中国对外商投资并购有严格的法律规定。例如，在任何形式的并购中都有多个行政部门的审批制度，包括审批机关、登记机关等海关、商业检验部门的审批。国内企业和外国投资者通过离岸公司的经营，可以达到规避中国相关法律法规的目的。具体做法是：国内企业通常与外国投资者达成协议，国内企业在离岸中心注册离岸公司，然后由外资收购。这样，这类公司之间的并购于两家外国企业之间的并购，从而避免了中国对并购企业的管辖权。

此外，在国际投资中，外国投资者往往在投资开始时在离岸金融中心设立不同的子公司。当在中国投资的项目成为收购目标时，他们只能通过购买特定的海外子公司来实现并购。这样，外商就可以完全避免适用中国更严格的外商投资法律体系，只通过合并、分拆或转让子公司的股权来实现并购的目的。此外，这种方法还有助于提高外资的流动性。

外国投资者可以利用离岸公司来避免母国投资政策的限制。例如，台湾反对向大陆投资的企业，台湾投资者经常注册离岸公司，以避免台湾当局的规定，以离岸公司的名义收购大陆企业。鉴于离岸公司的保密性，台湾当局通常无法获得足够的证据来惩罚它们。

海外离岸公司注册成功实现海外上市融资

实现境外上市融资

公司通过跨国收购实现海外上市主要涉及两个问题：一是国内企业借壳上市，旨在筹集海外资本；二是国内企业在国际市场融资后，旨在以低收购成本获得超额回报。

就国内而言，由于我国民营企业上市受到很大限制，审批程序复杂、耗时、相对不透明，国内企业经常利用离岸公司间接上市，避免国内控制措施，尽快筹集大量资金。目前，国内企业上市的方式越来越多样化，主要方式之一是在海外离岸金融中心注册投资公司，通过离岸公司收购外国交易所上市公司，然后通过上市公司作为外资收购国内企业的股权。在这一系列收购的运作下，国内企业将其财务报表合并到上市公司，实现海外借壳上市融资。

在外资并购方面，国外公司收购国内企业，然后通过控股公司包装上市获利也是国际资本市场运作的惯例。近年来，外资并购在主体和对象上呈现出不同的特点。除跨国公司代表的工业资本外，还出现了投机性金融资本；并购对象也从过去一般国有企业转变为效益好、管理水平高的国有骨干企业。并购取得国有企业控股权后，外方在离岸中心注册控股公司，在境外上市融资，或将股份转让给其他外商。为了控制企业，外资只能通过合资控股收购国内企业51%的股权，形成中外合资企业。根据《外国投资者并购国内企业暂行规定》第九条原对外经济贸易合作部制定的规定，外国投资者只需支付少量资金即可成功实现国内企业并购，达到控股地位。如果外方将其股权注入离岸公司并在海外上市，它可以筹集5-10倍的超额回报，具有中国企业良好的经营业绩、市场份额和中国经济可持续快速发展的优势。

税务筹划

大多数离岸公司成立的主要目的是注册离岸公司进行合理的税务筹划。在外资并购背景下设立离岸公司也与这一目的有关。在我国，外资并购上市国有企业非流通股，不一定会改变原上市公司内资企业的法律地位。中国对外商投资并购企业采取了25%的税收政策。对于低于该界限的外国投资者，其外国直接投资所承担的国内所得税不在税收协议的适用范围内，因为它被认定为非外商投资企业。企业所得税引起的双重征税不能按照税收协议的相关间接抵免条款减免，实际上阻碍了部分外资并购的进程，增加了并购成本。

外国投资者设立离岸公司的，只需缴纳年度管理费，不需缴纳境内所得税。此外，外商合并中国企业后的利润也可以转移到离岸公司的账户，利用离岸公司的税收优惠来实现税收筹划的目的。对于国内企业，注册离岸公司后返回内地并购其他企业，不仅可以享受离岸注册地的税收优惠，还可以享受国内外商投资企业的税收优惠。

利用有限责任和信息锁来保护投资者

东道国的投资风险影响外国投资者的利润回报。对于东道国可能出现的政治经济形势、法律政策的变化、并购过程中可能出现的情况或矛盾等。，为了保护自己的利益，外国投资者往往先设立子公司，利用子公司的独立法人地位和有限责任，通过子公司向外投资建立保护自己的屏障。在离岸金融中心设立离岸子公司更有利于保护外国投资者的利益。这是因为，不仅离岸公司本身是独立于其股东的独立法人，股东享有有限责任，分散投资风险，离岸金融中心信息披露要求宽松，可以对股东和董事保密，不披露离岸公司的实际控制人，使外国投资者尽可能使用不披露的信息或 ** 并购利息阶段抓住机遇。

香港上市条件及要求

香港主板：

主板新申请人必须具备不少于3个财务年度的营业记录，并符合以下三项财务准则之一：

1.利润测试:

利润:过去三个财政年度至少5000万港元(近一年至少2000万港元，前两年至少3000万港元)；

市值：上市时至少2亿港元。

2.市值/收入测试

市值：上市时至少40亿港元；

收入：经审计财政年度最近至少5亿港元；

3.市值/收入/现金流测试

市值：上市时至少20亿港元；

收入：经审计财政年度最近至少5亿港元；

现金流：前三个财政年度经营业务的现金流入总额不足1亿港元。

香港创业板

创业板申请人必须有不少于2个财政年度的营业记录，包括：

1.日常经营业务有现金流入，上市档发布前两个财政年度至少2000万港元；

市值至少为1亿港元。

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