境外投资返程投资介绍

许多海外投资者首次咨询海外投资或VIE在架构上，听到返程投资和37号文件后，或多或少都是问号。37号文件是什么？它的必要性在哪里？，今天188bet体育国际 小编为大家整理了有关境外投资返程投资方面的事项，具体如下：

返程投资文件37号文介绍

我们口中提到的37号文件登记是指国家外汇管理局于2014年7月14日发布的《汇发201437号文件法规》，全称国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理的通知。

境内居民

指的是持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

返程投资

是指境内居民对境内的直接投资活动，包括但不限于以下方式： 购买或更换国内企业的中国股权，在国内设立外商投资企业，通过企业购买或协议控制国内资产，通过资产投资设立外商投资企业，向国内企业增资。

特殊目的公司

是指为海外上市、投融资而设立的公司。

为什么37号文很重要？

1.解决境内居民境外持股合规问题

例如，外汇管理规定原则上不允许中国自然人在海外投资。

在现有的外汇管理体系下，37号文件是中国自然人合法合规持有境外公司股份的唯一途径。

2.解决境外融资和回程投资的合规性

一般来说，返程投资是指中国个人或企业在境外投资后回国投资外商投资企业。根据外汇管理局的规定，外商投资企业将被认定为特殊性质的外商投资企业，即返程投资企业。在此过程中，外商投资企业在办理国内外汇登记和银行账户时，必须声明自己是回程投资企业，否则将面临虚假申报带来的处罚风险。对于中国自然人在这种海外结构中的情况，中国自然人需要完成相应的海外投资合规程序，即37号文件注册，才能成功完成外商投资企业外汇注册中的回程投资企业标志。

3.开辟境内居民境外投资资金回收渠道

如果中国居民在海外投资，无论是分红还是交易实现，如果他们想在未来的资金回收中收回，他们还需要提供完成的37号文件注册文件进行外汇申报。

37号文件有哪些办理流程？

建立架构时，境内居民个人设立境外控股公司WFOE境外投资外汇登记手续应向外管局申请。

如果不办理登记，国内居民从特殊目标公司获得的利润和权益实现收入将难以转回国内申请。 会造成WFOE与海外母公司的资本交易（利润、出资等）是非法的，可能会对公司的海外上市造成障碍。

此外，在外汇管理逐步收紧的情况下，如果银行层层追赶，发现境内个人股东（甚至持股比例很小）未通过境外结构持股办理37号文件登记， 国内实体公司不能办理股权转让、增资等股权变更手续。

37号文件的外汇登记是构建架构最重要的环节之一，必须具有全面的架构规划意识。